《金证研》南方资本中心 雨岚/作者 白起 映蔚/风控

根据ICInsights统计,2020年,国产集成电路规模仅国内集成电路市场规模的15.9%,预计到2025年能达19.4%。而该行业中,EDA工具是集成电路核心技术方法学的载体,其产品验证难、市场门槛高的特点,因而掌握核心技术系该行业的企业突出重围的竞争力之一。而对于北京华大九天科技股份有限公司(以下简称“华大九天”)而言,技术创新、产品升级或也是一道挑战。

反观华大九天上市背后,其与参股企业的关系耐人寻味。其中,华大九天声称其对参股公司南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司(以下简称“南创中心”)无法实施控制背后,华大九天系南创中心第一大股东,持股46%,而华大九天及其子公司租赁的房产与南创中心分公司地址“重叠”,且存在共用电话的异象。此外,在南创中心7名董事中,3名提名自华大九天,1名独董或系华大九天第五大股东的副总裁,即南创中心超五成董事或与华大九天关系“匪浅”。对此,华大九天或能控制南创中心,而华大九天未将南创中心并表背后,南创中心2019年起累计亏损逾三千万元,是否存在美化报表的嫌疑?

此外,参股公司南创中心招聘岗位的工作地址指向华大九天,且三项专利的专利发明人与华大九天员工持股平台股东同名。值得一提的是,华大九天租赁的房产地址,与南创中心分公司的地址重叠,且2020年南创中心曾招聘的岗位,上班地址也指向华大九天的租赁房产地址。至此,华大九天与南创中心或存经营及资产混淆的异象。

一、华大九天或隐藏亏损参股公司控制权,应并表未并表涉嫌美化财务报表

信披真实性是监管层对拟上市企业的审核重点之一。此方面,华大九天或隐瞒其与参股企业的控制关系。

据华大九天签署日期为2022年3月29日的招股书(以下简称“招股书”),中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子集团”),系华大九天第一大股东中国电子有限公司(以下简称“中国电子有限”)的控股股东,对中国电子有限持股100%。而中国电子有限对华大九天直接持股26.52%。

据招股书,中国电子集团及其控制的企业能对华大九天具有直接或间接重大影响。此外,华大半导体有限公司(以下简称“华大半导体”)系中国电子集团控制的企业。

据市场监督管理局数据,截至查询日2022年4月27日,华大半导体系华大九天第一大股东中国电子有限的全资子公司。

据招股书,南创中心成立于2019年6月10日,其股东分别为华大九天、南京江北新区产业投资集团有限公司(以下简称“江北产业投资集团”)、南京集成电路产业服务中心有限公司(以下简称“南京产业服务中心”)、江苏东南大学资产经营有限公司(以下简称“资产公司”)、华大半导体,上述股东的持股比例分别为46%、36%、10%、5%、3%。

同时,南创中心为华大九天的参股公司,且报告期内并未被纳入华大九天的合并范围内。

也即是说,华大九天持有南创中心46%的股权,其关联方华大半导体亦持股南创中心3%的股权,即华大九天及其关联方共同持有南创中心49%的股权。耐人寻味的是,报告期内,华大九天未将南创中心纳入合并范围。

对于上述情形,深交所提出了问询。

据签署日期为2021年9月22日的《关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函之回复报告》(以下简称“二轮问询回复”),2019年6月,华大九天与关联方华大半导体共同参与设立了南创中心,持股比例分别为46%、3%,华大九天为南创中心的第一大股东,其他股东江北产业投资集团、南京产业服务中心、资产公司持股比例分别为36%、10%、5%。

针对上述情形,深交所要求华大九天结合南创中心股权结构、各股东之间关联关系及是否存在一致行动关系、董事会成员具体委派情况等,说明南创中心经营管理是否实质上对其存在重大依赖,华大九天及关联方是否实质控制南创中心,其未将南创中心纳入合并报表范围依据是否充分,是否符合实质重于形式原则。

对此,华大九天于二轮问询回复中表示,截至二轮问询回复签署日2021年9月22日,华大半导体为华大九天第一大股东中国电子有限全资子公司,为华大九天的关联方,但不构成一致行动关系。而南京产业服务中心受江北产业投资集团控制,因此双方构成一致行动关系。除上述情况外,南创中心各股东之间不存在其他关联关系及一致行动关系情况。

此外,华大九天亦在二轮问询回复中披露南创中心的董事情况。截至二轮问询回复签署之日即2021年9月22日,南创中心共有7名董事,分别为刘伟平、杨晓东、李辉、郑志尧、孔庆燕、袁启刚、韦俊。其中,刘伟平、杨晓东及袁启刚系由华大九天提名,而江北产业投资集团、南京产业服务中心及资产公司各提名1人,剩余1名为独立董事即韦俊。

也就是说,因南京产业服务中心受江北产业投资集团控制,且与江北产业投资集团构成一致行动关系,江北产业投资集团与南京产业服务中心合计持有南创中心46%的股权,同时,华大九天也持有南创中心46%的股权。而南创中心董事会共有7个席位,其中3名成员系由华大九天提名,2名成员系由江北产业投资集团及其子公司南京产业服务中心提名,1名成员系由资产公司提名,1名成员系独立董事。

据二轮问询回复,华大九天表示其无法主导南创中心的相关活动,亦不主导南创中心的研发活动,未向南创中心派出研发人员,与南创中心并不存在销售、采购、提供劳务等商业交易等。综上,南创中心经营管理对华大九天不存在重大依赖,华大九天及关联方无法对南创中心实施控制,因此华大九天未将南创中心纳入合并报表范围依据充分,符合实质重于形式的原则。

然而,经《金证研》南方资本中心研究发现,除了华大九天提名的董事在南创中心占3位席位外,南创中心独立董事韦俊与华大九天或关系“匪浅”。

公开信息显示,南创中心独立董事韦俊在外担任广东生益科技股份有限公司(以下简称“生益科技”)的独立董事。

即是说,南创中心独立董事韦俊与生益科技的独立董事“韦俊”或为同一人。

据生益科技于2022年4月22日发布的2021年年度股东大会会议资料,经2021年4月22日召开的生益科技2020年度股东大会,韦俊被选举为其独立董事。此外,自2015年7月起,韦俊担任国家集成电路产业投资基金股份有限公司(以下简称“大基金”)、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司副总裁,分管综合行政、人力资源、对外合作及基金投资业务。

据招股书,截至招股书签署日2022年3月29日,大基金持有华大九天11.1%的股份。

也即是说,大基金通过华大九天间接持有南创中心5.1%的股份。

经《金证研》南方资本中心研究,华大九天的第五大股东大基金通过华大九天间接持有南创中心5.1%的股份,且其副总裁韦俊或为南创中心的独立董事。同时,在南创中心7位董事席位中,其3名董事系由华大九天提名,1名独立董事或系华大九天的第五大股东大基金的副总裁。按照实质重于形式的原则,华大九天是否具备主导南创中心董事会的相关决议的资格?

更为蹊跷的是,2019-2020年,南创中心与华大九天子公司共用联系方式。

据市场监督管理局数据,南创中心成立于2019年6月10日。2019-2020年年报显示,南创中心的企业联系电话均为025-58355369。

据招股书,南京华大九天科技有限公司(曾用名为南京九芯电子科技有限公司,以下简称“南京九天”)系华大九天的全资子公司。

据市场监督管理局数据,南京九天(曾用名为“南京九芯电子科技有限公司”)成立于2016年11月18日。2018-2020年,南京九天的企业联系电话均为025-58355369。

公开信息显示,截至查询日2022年4月19日,联系电话025-58355369仅有南创中心与南京九天使用。

可见,2019-2020年,南创中心与华大九天子公司南京九天共用联系方式。

除此之外,南创中心于官网所披的分公司地址,与华大九天于招股书披露租赁房产的地址或为同一处。

据南创中心官网,截至查询日2022年1月12日,南创中心总部位于南京市江北新区华创路73号高新总部大楼A幢7楼,其上海分公司位于上海市浦东新区中科路1867号C座9层,其北京分公司位于北京市朝阳区利泽中二路2号A座2层。

然而,据南创中心官网,截至查询日2022年4月19日,南创中心联系方式信息显示,关于南创中心北京分公司、上海分公司的地址“未见踪影”。南创中心此举,意欲何为?不得而知。

值得注意的是,南创中心官网所披露的分公司地址,或与华大九天于招股书所披露的租赁房产存“重叠”。

据招股书,截至招股书签署日2022年3月29日,华大九天作为承租方,向北京望京新兴产业区综合开发有限公司(以下简称“望京开发”)租赁位于北京市朝阳区利泽中二路2号望京科技创业园A座2层的房产,房地证编号为X京房权证朝字第1346883号,租赁期限为2020年9月1日至2023年8月31日,用于办公。

招股书显示,南京九天作为承租方,向关联方华大半导体租赁一处位于上海市浦东新区中科(路)1867号C座9层的房产,房地证编号为沪(2019)浦字不动产权第050097号,租赁期限为2020年10月1日至2023年9月30日,用于办公。

不难看出,南创中心北京分公司及上海分公司的地址,分别与华大九天及其子公司南京九天租赁位于北京、上海的房产地址相同。

值得一提的是,据二轮问询回复,华大九天曾无偿转让3项专利部分权益予南创中心。

二轮问询回复显示,华大九天3项发明专利即“一种集成电路设计数据转换的方法”、“一种集成电路层次网表比较方法”、“一种甚大规模集成电路版图数据支持方法”,申请日为2009年至2013年期间,专利权人为华大九天与南创中心。

对于上述情况,深交所要求华大九天说明前述3项发明专利专利权人包括南创中心的原因及合理性。

对此,华大九天于二轮问询回复中解释称,南创中心设立背景系为响应政策号召,助力国家集成电路产业的持续稳定发展。南创中心主要从事EDA行业标准、公共套件开发及开源EDA社区建设等业务,并定位于共性技术研究、标准体系制定、前沿技术研究及生态纽带搭建,旨在与EDA企业,集成电路涉及、制造、封装企业,高校,科研院所通过联合攻关、技术共享等多种方式实现EDA行业共性与重点技术突破,并服务于各EDA企业,实现互利共赢。

而上述受让的3项发明专利均是EDA软件技术中与底层数据处理相关的,包括数据的转换、处理和比较,属于EDA技术开发中的数据库和基础组件范围。为支持南创中心更好地开展EDA底层技术开发工作,推动华大九天行业布局及国内集成电路产业的整体发展,北京华大九天软件有限公司(华大九天的前身,以下简称“九天有限”)同意以无偿向南创中心转让前述3项发明专利部分权益并形成共有专利的方式,使南创中心可依照自身业务发展、研发工作需求使用前述发明专利。

也就是说,华大九天将其拥有的3项发明专利的部分权益无偿转让予南创中心,既能支持南创中心更好地开展EDA底层技术开发工作,又有利于推动华大九天行业布局及国内集成电路产业的整体发展。

以上种种迹象或表明,华大九天或持有南创中心的控制权。

而这背后,南创中心因处于前期发展阶段亏损持续扩大,华大九天未对其并表或为美化报表。

据签署日期为2021年9月22日的《关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函之回复报告》(以下简称“首轮问询回复”),南创中心系华大九天2019年6月参与投资设立的企业,经营时间尚短,尚未实现盈利,2020年度,华大九天对其确认的投资损益为-1,119.77万元。对此,深交所要求华大九天结合参股公司的财务状况,说明其未对长期股权投资计提资产减值损失的依据是否充分。

对于上述情形,华大九天于首轮问询回复中表示,2019-2020年及2021年1-6月,南创中心的净利润分别为-36.49万元、-2,434.28万元、-1,045.19万元。由于南创中心从事EDA行业标准基础性研究开发,研发周期较长。基于加速解决EDA卡脖子问题的使命,南创中心远景规划为用5-10年的时间,开发出自主EDA标准体系,建成开发EDA共性平台。2019年、2020年发生亏损主要是因南创中心尚处于研发投入期。

上述情形或表明,南创中心作为华大九天持股46%的参股公司,其分公司地址不仅与华大九天租赁的房产“重叠”;2019-2020年,因其正处于研发投入期,亏损逐年增加;同期,其亦与华大九天子公司南京九天“撞号”。此外,在南创中心7名董事中,3名董事由华大九天提名,而1名独立董事韦俊,或系华大九天的第五大股东大基金的副总裁,与华大九天或关系“匪浅”。种种迹象表明,基于实质重于形式原则,华大九天或能控制及影响南创中心,而华大九天未将南创中心纳入其合并报表范围,是否合理?而应并表未并表背后,是否意在美化财务报表?均存疑待解。

然而,华大九天与南创中心间的故事才刚刚开始。

二、参股公司招聘岗位地址指向华大九天,共用联系方式现经营混淆异象

一波未平一波又起,南创中心涉嫌与华大九天经营混淆。

据上文可知,截至查询日2022年1月12日,南创中心的北京分公司、上海分公司分别位于北京市朝阳区利泽中二路2号A座2层、上海市浦东新区中科路1867号C座9层。然而,南创中心北京分公司及上海分公司上述地址,与华大九天其子公司租赁的地产重叠。此外,南创中心在2019-2020年曾与华大九天子公司南京九天共用联系方式。

凑巧的是,南创中心的注册地址及其主要生产经营地,与华大九天子公司南京九天同处一栋楼。

据招股书,南创中心的注册地址及其主要生产经营地为南京市江北新区星火路17号创智大厦B座518室。

据招股书,华大九天子公司南京九天注册地址及其主要生产经营地为南京市江北新区星火路17号创智大厦1幢801室。

也就是说,南创中心与华大九天子公司南京九天的注册地址及主要生产经营地址均位于南京创智大厦。另一方面,南创中心在2019-2020年曾与华大九天子公司南京九天共用联系方式及场所。

除此之外,南创中心的招聘信息显示,其招聘岗位的工作地址,曾或对应华大九天的地址。

据招聘平台公开信息,南创中心发布招聘C++开发工程师的信息显示,该岗位的上班地址系北京市朝阳区利泽中二路望京科技园A座二层华大九天。该条招聘信息最新更新的发布时间为2022年5月6日。

这或意味着,南创中心与华大九天或存在共用办公场所的情形。

据二轮问询回复,华大九天表示其与南创中心之间不存在董事、监事、高级管理人员以外人员重叠情况。

而值得关注的是,南创中心的专利发明人李琳,与华大九天员工持股平台中的员工同名。

据国家知识产权局数据,南创中心的一项名为“一种基于有向图的连接线表示方法”发明专利,专利号为2020114824040,申请日为2020年12月16日,授权公告日为2021年5月18日,其专利发明人为陈刚、李琳,案件状态为专利权维持。

据国家知识产权局数据,南创中心的一项名为“一种动态改变布局方法、电子设备及计算机可读存储介质”发明专利,专利号为2020114328708,申请日为2020年12月10日,授权公告日为2021年2月19日,其专利发明人为陈刚、李琳,案件状态为专利权维持。

据国家知识产权局数据,南创中心的一项名为“一种基于解析布局算法的数据路径布局方法”发明专利,专利号为2020114136750,申请日为2020年12月7日,授权公告日为2021年2月19日,其专利发明人为靳智捷、陈刚、李琳,案件状态为专利权维持。

可见,上述3项南创中心的发明专利,其发明人中均包括李琳。

值得一提的是,华大九天的员工持股平台的其中一名股东,也名为“李琳”。

据招股书,北京九创汇新资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“九创汇新”)系华大九天的员工持股平台。截至2021年12月31日,九创汇新的有限合伙人包括但不限于井冈山大元嘉泰科技服务中心(有限合伙)(以下简称“大元嘉泰”)。

据招股书,截至招股书签署日2022年3月29日,大元嘉泰的合伙人包括40名持股员工,其中存在6名离职员工。

关于员工持股平台中存在离职人员的情况,对此,华大九天于首轮问询回复中进行相关解释。

首轮问询回复显示,据九天有限对离职人员所持平台份额处置问题的具体规定,针对持股对象在上市前与九天有限协商一致解除劳动关系的情形,员工持股平台执行事务合伙人或其指定的第三方有权(但无义务)在以上述情形发生时员工持股平台最近一次对华大九天增资对应的公司价值为基础确定价格回购(就持股对象尚未实缴的员工持股份额,华大九天有权无偿收回),持股对象应予以完全配合。

据市场监督管理局数据,大元嘉泰成立于2015年12月31日。2016年3月30日、2016年12月27日、2019年8月27日、2019年5月28日、2019年4月17日、2020年10月10日,大元嘉泰均进行投资者变更,变更前后均包含名为“李琳”的人员;此外,2020年10月10日,李琳的出资额由324.09万元变更为343.6万元,持股比例由19.27%变更为13.53%。截至查询日2022年4月19日,除此之外,大元嘉泰无关于李琳股权变更的信息。

从上述信息可知,华大九天员工持股平台大元嘉泰中有一位名为“李琳”的人员,且2020年10月10日股权投资变更前后,“李琳”均系大元嘉泰的股东之一。然而,华大九天参股企业南创中心的发明人中,亦存在名为李琳的人员,且涉及的发明专利中,最早的申请时间为2020年12月7日。

那么,持有大元嘉泰股份的“李琳”是否已从华大九天离职?同时,其是否与南创中心的专利发明人“李琳”为同一人?尚未可知。

且蹊跷的是,南创中心的主要经营地与华大九天子公司南京九天均位于创智大厦。除此之外,招聘平台披露南创中心招聘岗位的工作地址亦指向华大九天。且基于间接持有华大九天股份的“李琳”,与南创中心的三项专利发明人李琳同名的情形,南创中心与华大九天是否存在经营混淆的情形?或该“打上问号”。

然而,南创中心与华大九天间的故事并未到此结束。

三、租赁房产与南创中心分公司地址存重叠,关联租赁或隐而未宣

一直以来,关联方和关联交易都是监管层关注的重点。然而,华大九天租赁的房产地址,与南创中心分公司的地址重叠,且2020年南创中心曾招聘的岗位,其工作地址亦指向华大九天的租赁房产地址。

由上文可知,截至查询日2022年1月12日,南创中心的北京分公司、上海分公司分别位于北京市朝阳区利泽中二路2号A座2层、上海市浦东新区中科路1867号C座9层。

值得注意的是,南创中心北京分公司及上海分公司的地址,或早已被华大九天其子公司承租。

据首轮问询回复,华大九天向望京开发承租一处位于北京市朝阳区利泽中二路2号A座2层的房产,租赁期限自2015年9月1日至2023年8月31日,租赁面积为1,925.27平方米,前述房产租赁时间最早可追溯至2015年9月1日。

可见,自2015年9月1日起,南创中心北京分公司的地址,便由华大九天承租。

据首轮问询回复,南京九天向关联方华大半导体租赁一处位于上海市浦东新区中科路1867号C座9层的房产,租赁面积为2,379.36平方米,租赁期限为2020年10月1日至2023年9月30日。前述房产租赁时间最早可追溯至2020年10月1日。

可见,自2020年10月1日起,南创中心上海分公司地址,或由华大九天子公司南京九天承租。

除此之外,公开信息显示,南创中心招聘的岗位,其工作地址或亦被南京九天承租。

据招聘平台公开信息,2020年3月23日,南创中心曾招聘行政主管或专员,该岗位的工作地址系南京市浦口区星火路17号创智大厦A座8层。2020年5月28日,南创中心曾招聘法务专员,该岗位的工作地址亦系南京市浦口区星火路17号创智大厦A座8层。

值得注意的是,上述岗位的工作地址,或与南京九天承租的房产地址重叠。

据首轮问询回复,华大九天子公司南京九天向南京软件园经济发展有限公司租赁一处位于南京市江北新区星火路17号创智大厦A座8层的房产,租赁期限为2018年6月1日至2021年8月31日,前述房产租赁时间最早可追溯至2018年6月1日。

也即是说,南创中心与华大九天及其子公司南京九天或曾共用办公场所。

然而,据招股书及签署日期为2021年10月26日的招股书,2018-2021年,华大九天并未与南创中心存在关联交易。

以上种种现象或表明,南创中心北京分公司及其上海分公司的地址,或均指向华大九天及其子公司的租赁房产地址。此外,2020年,两则南创中心的招聘信息显示,其招聘岗位的上班地址与华大九天子公司南京九天租赁的房产地址一致,南创中心或与华大九天及其子公司共用地址。而上述共用地址的背后,华大九天与南创中心是否存在关联租赁?而华大九天并未于招股书披露其与南创中心关联租赁的情况,令人费解。

此番“带病”冲击上市,华大九天能否运筹帷幄?尚待考验。