实控人或控股股东不当控制风险是一家企业IPO阶段备受关注的方面之一,尤其是存在股权高度集中情形时。

  近日披露招股书的宁波微科光电股份(行情600184,诊股)有限公司(以下简称“微科光电”)正是一家股权高度集中在实控人家族三人手中的企业。除了重要供应商蹊跷多,《大众证券报》明镜财经工作室记者还注意到,微科光电2017年曾以3980万元收购了负资产和亏损的一家企业,孰料,该企业曝出被收购前虚开增值税发票而被税务、司法机关查处,除了追缴和被罚金额近千万元之外,微科光电最终以3800万元将之转让,不但折射微科光电并购眼光和并购风控或有待提高,实控人的不当控制风险也扑面而来。

  3980万元收购负资产和亏损公司

  招股书显示,微科光电是一家家族企业,虽然宁波微科控股有限公司(以下简称“微科控股”)直接持有微科光电发行前66.57%的股份,为公司控股股东,但是,邱志伟、邱奕航和郭晋慧则是微科光电的实际控制人,邱志伟等三位实控人合计直接、间接控制微科光电发行前股份的83.11%,即便IPO之后合计控制62.33%的股份,有所减少,仍是绝对控股。

  从具体持股情况来看,邱志伟持有微科控股64%的股权,通过微科控股间接控制微科光电66.57%的股份;持有宁波梅山保税港区艾伦博德投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“艾伦博德”)40%的出资比例,通过艾伦博德控制微科光电8.7%的股份。此外,邱志伟直接持有微科光电7.83%的股份。郭晋慧持有微科控股10%的股权,系邱志伟的配偶。邱奕航持有微科控股25%的股权,是邱志伟与郭晋慧之子。

  实际上,招股书指出:“如果实际控制人利用其控制地位,通过行使表决权对公司人事任免、经营决策等重大事项施加影响或控制,出现有损于公司利益的事项,将会对公司和其他投资者的利益造成不利影响。”

  值得注意的是,报告期内,微科光电曾通过全资子公司宁波赛富特电子有限公司(以下简称“赛富特”)收购宁波赛福特电子有限公司(以下简称“赛福特”),之后又将其出售给实控人邱志伟控制的另一家企业即宁波经济技术开发区和捷电器有限公司(以下简称“和捷电器”)。

  对赛福特的这一买一卖,微科光电可谓“赔了夫人又折兵”。

  根据招股书,赛福特成立于2006年4月,系吴建彬创立并控制,主要从事电梯红外线光幕的生产经营,与公司主营业务一致。微科光电称,经过多年发展,赛福特积累了一定的技术能力和市场份额,在产品、客户等方面与公司具有一定的协同或互补效应。为拓展销售渠道,进一步扩大市场影响力, 2017年10月15日,赛富特与吴建彬、张燕君签订《股权转让协议》。

  在此之前的2017年9月25日,坤元评估公司对赛福特截至2017年8月31日的全部股东权益出具了《资产评估报告》(坤元评报[2017]591号)。《资产评估报告》称,截至2017年8月31日,赛福特全部股东权益价值采用收益法评估的结果为3962万元,收购价格根据此评估值协商确定。

  微科光电收购前,赛福特的股权结构上,其出资额为1020万元,其中吴建彬为867万元,张燕君为153万元。协议约定,吴建彬将其持有的赛福特85%股权以3383万元转让予赛富特,张燕君将其持有的赛福特15%股权以597万元转让予赛富特。

  而且,该次收购经过了微科光电第一届董事会第三次会议、2017年度第三次临时股东大会审议批准。 但是,收购前的2016年底,赛福特未经审计的财务数据显示,总资产虽然为3498.26万元,净资产却是-374.16万元;当年营收虽然有4189.86万元,利润总额却为-865.42万元。

  也就是说,微科光电用3980万元真金白银,买了一家负资产且亏损的公司。

  实际上,招股书显示,微科光电对于赛福特100%的股权取得成本为5480万元。

  收购后曝过往税务违法被查处

  按照微科光电的说法,收购赛福特后,赛福特相关业务纳入公司业务体系,相关资产、人员纳入公司管理范围,有利于公司业务的外延式扩张及对新业务的布局,在产品、客户方面对公司具有一定的协同或互补效应,提升了公司的行业竞争力。

  然而,赛福特却给了微科光电“当头棒喝”――曝出被收购前违法虚开增值税发票,被税务和司法机关处理违法违规行为的情况。

  招股书显示,赛福特2010年9月至2017年6月经营期间,在与宁波当地三家公司无真实业务往来的情况下,以支付10%开票费的方式通过杨某、乐某取得上述三家公司虚开的增值税专用发票共计229份,共计金额11590713.63元,税额1970421.22元,赛福特均已在同期向税务机关申报抵扣该等进项税额,导致其少缴增值税1970421.22元。

  宁波相关税务机关于2020年3月30日认定赛福特存在虚开发票抵扣进项税额并列支成本的违法行为,并作出处理决定:赛福特需缴纳增值税1970421.22元、企业所得税456614.86元、城市维护建设税137929.47元、教育费附加59112.65元、地方教育附加39408.40元、滞纳金2841487.59元,应代扣代缴个人所得税4173301.74元。以上合计约967.82万元。

  随后,税务机关通知赛福特2020年4月16日前缴纳所欠税款。目前,相关税款及滞纳金已缴纳完毕。

  税务机关查处结束,司法机关处罚又至。

  2020年6月3日,宁波市北仑区人民法院作出刑事判决,认定赛福特让他人为自己虚开增值税专用发票,除了相关责任人判刑或罚款,还判处赛福特罚金人民币28万元。也就是说,加上司法机关判处的罚金,因赛福特税收违法的合计追缴和受罚金额超过了995万元。 虽然招股书中称,税务和司法机关表示赛福特违法违规行为在被收购前,其直接负责人也非微科光电实控人、控股股东或者担任过董监高,对微科光电无影响,赛福特的相关违法行为也不构成公司的重大违法行为。

  但是,微科光电在招股书中承认,2019年赛福特因收购前涉税问题于2019年先后被宁波当地税务部门、司法部门检查、侦查,为整合公司架构,减少管理环节,避免赛福特涉税事项对公司造成不利影响,决定将持有的赛福特股权予以转让。2019年11月12日签署协议以3800万元将赛福特全部股权转让给实控人邱志伟控制的另一家企业和捷电器。

  这意味着,即便不考虑赛福特所受税务、司法追缴和处罚金额等,仅微科光电对赛福特一买一卖交易对价的直接损失就达180万元。

  还值得注意的是,虽然赛福特已经出售,因收购赛福特而形成的数千万商誉仍留在微科光电。招股书显示,2017-2020年6月30日,微科光电商誉分别为3196.06万元、5134.00万元、5134.00万元、5134.00万元。其中,2017年,微科光电收购赛福特形成商誉3196.06万元。2018年末,微科光电收购昊鸿电子又形成1937.94万元商誉,与收购赛福特形成的商誉合计为5134.00万元。今年6月底,微科光电商誉占非流动资产比例为29.54%,仅次于在建工程。

  围绕赛福特收购,实控人不当控制风险相关问题也有待微科光电说明:

  1、微科光电为何当初会用3980万元的真金白银,购买负资产且亏损的赛福特?收益法评估的3962万元估值是如何产生的?

  2、除了所称协同或互补效应、进一步扩大市场影响力,收购赛福特是否有其它原因?收购后赛福特又给公司贡献了多少营收、利润?

  3、收购后赛福特曝出并购前虚开增值税发票的违法行为,微科光电收购时相关尽职调查如何进行的,对于并购的相关风控制度、机制又是怎样的?微科光电在并购风控上又是否存在问题或漏洞?

  4、提出和主导收购赛福特的是否是公司实控人?董事会、股东大会是如何表决通过,是否提出过疑义或异议?如果是实控人,公司对来自实控人的风险管控机制如何?

  5、赛福特因为税务违法导致合计超过995万元的追缴金额和罚金,是否最终列入了微科光电相关支出?