中国经济网北京1月14日讯 1月12日,中国证监会陕西监管局网站公布的《关于对陕西长安文化商业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》显示,经查,陕西长安文化商业股份有限公司(简称“长安文化”,871485)存在如下两项问题:存在关联方非经营性占用公司资金、相关信息披露及内部审议程序不及时。

  一、存在关联方非经营性占用公司资金。2019年8月、12月,长安文化子公司陕西海悦生活服务有限公司(以下简称“海悦生活”)以预付车库和办公楼租金的方式,向长安文化实际控制人郑程颢控制的西安秦腾置业有限公司、西安秦腾投资发展有限公司分别支付693万元、713.77万元;2019年12月,海悦生活向长安文化实际控制人郑程颢父亲郑青海控制的西安海荣房地产集团有限公司、西安海荣投资有限公司分别支付320万元、680万元,用于相关公司资金周转。上述关联方占用资金累计2406.77万元,直到2020年2月28日才归还长安文化。

  二、相关信息披露及内部审议程序不及时。对于上述事项,长安文化未按照相关规定提前履行审议程序,直至2020年1月15日以后才进行补充确认并进行披露。

  上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《办法》)第十三条第一款、第十四条第一款、第二十一条第一款的规定。按照《办法》第七十七条、第八十三条的规定,证监会陕西监管局决定对长安文化采取出具警示函的监管措施。

  经中国经济网记者查询,长安文化成立于2009年12月7日,注册资本500万元。公司股票于2017年5月5日在全国股份转让系统挂牌,股票代码:871485,主办券商为中国中投证券有限责任公司,2018年6月25日主办券商由中国中投证券有限责任公司变更为西部证券(行情002673,诊股)股份有限公司。截至2020年6月30日,公司大股东为海荣创投有限公司。持股比例为60.00%。

  《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定:主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度,包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

  2020年1月17日,长安文化披露《关于关联方资金占用情况说明的公告》显示,2019年8月5日至2019年12月30日期间,公司控股子公司西安海悦生活服务有限公司(曾用名为“西安海侠物业服务有限公司”)向关联方支付款项用于关联方资金周转,构成关联方资金占用。2020年1月15日,公司召开第二届董事会第五次会议,审议了《关于追认关联方资金占用暨关联交易的议案》,对上述关联交易进行了追认,该议案尚需提交股东大会审议通过。

  2018年6月26日,长安文化披露《变更持续督导主办券商公告》显示,鉴于公司战略发展需要,公司与中投证券充分沟通与友好协商,签署附生效条件的《关于终止<持续督导协议书>的协议》,就解除持续督导相关事宜达成一致意见。根据中国证监会及全国股份转让系统的相关要求及规定,公司与西部证券股份有限公司签订了附生效条件的《持续督导协议书》。2018年6月25日,全国股份转让系统向公司出具《关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异议的函》,前述协议自此函出具之日生效。

  《非上市公众公司监督管理办法》第十三条:公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,保证交易公平、公允,维护公司的合法权益,根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程,履行相应的审议程序。

  关联交易不得损害公众公司利益。

  《非上市公众公司监督管理办法》第十四条:公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。

  公众公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不得实施侵占公司资产、利益输送等损害公众公司利益的行为。

  未经董事会或股东大会批准或授权,公众公司不得对外提供担保。

  《非上市公众公司监督管理办法》第二十一条:公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行信息披露义务,所披露的信息应当真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地向所有投资者披露信息。

  公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证公司披露信息的真实、准确、完整。

  《非上市公众公司监督管理办法》第七十七条:中国证券业协会应当发挥自律管理作用,对从事公司股票转让和股票发行业务的证券公司进行监督,督促其勤勉尽责地履行尽职调查和督导职责。发现证券公司有违反法律、行政法规和中国证监会相关规定的行为,应当向中国证监会报告,并采取自律管理措施。

  中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和询价投资者报价行为的自律管理制度,并加强相关行为的监督检查,发现违规情形的,应当及时采取自律管理措施。

  《非上市公众公司监督管理办法》第八十三条:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,公司控股股东、实际控制人,为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员,违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的,中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施,并记入诚信档案;情节严重的,中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

  以下为原文:

  关于对陕西长安文化商业股份有限公司采取出具警示函措施的决定

  陕西长安文化商业股份有限公司:

  经查,你公司存在如下问题:

  一、存在关联方非经营性占用公司资金。2019年8月、12月,你公司子公司陕西海悦生活服务有限公司(以下简称海悦生活)以预付车库和办公楼租金的方式,向你公司实际控制人郑程颢控制的西安秦腾置业有限公司、西安秦腾投资发展有限公司分别支付693万元、713.77万元;2019年12月,海悦生活向你公司实际控制人郑程颢父亲郑青海控制的西安海荣房地产集团有限公司、西安海荣投资有限公司分别支付320万元、680万元,用于相关公司资金周转。上述关联方占用资金累计2,406.77万元,直到2020年2月28日才归还你公司。

  二、相关信息披露及内部审议程序不及时。对于上述事项,你公司未按照相关规定提前履行审议程序,直至2020年1月15日以后才进行补充确认并进行披露。

  上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《办法》)第十三条第一款、第十四条第一款、第二十一条第一款的规定。按照《办法》第七十七条、第八十三条的规定,我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施。你公司应当对照相关法律法规,对资金占用问题进行自查自纠,完善公司治理和内控制度,并自收到本决定书之日起15个工作日内向我局提交书面整改报告。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  2020年12月25日